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科创板倒逼发审理念再进一步 “IPO50条”亮相多条监管红线曝光
中国基金网 时间: 2019-03-27 05:58:10 来源:谷枫 21世纪经济报道

[中国基金网27日讯]

科创板设立的影响已经开始显现,近期IPO审核的监管思路向前迈进了一大步,公开?#35813;?#30340;审核理念正在逐渐取代此前发审制下通过非公开方式窗口指?#21152;?#21270;发审的思路。

3月25日晚间,证监会更是用?#23548;?#34892;动向市场宣告了这一改变,正式发布了《首发若干问题解答》,也就是市场之前俗称的“IPO51条审核红线?#20445;?#19979;称IPO51条),包括《首发审核财务与会计知识问答》、《首发审核非财务知识问答》两个?#21215;?#22312;最新发布的版本中,由此前的51条优化成为了50条。

对于《首发若干问题解答》的发布,证监会发行部相关负责人则表示,此举进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革,支持实体经济发展,增强审核工作?#35813;?#24230;,提高首发企业信息披露质量,便于各中介机构履职尽责。

“IPO审核新50条体现的是一种进步,最大的进步就在于公开化、?#35813;?#21270;。”资深投行人士王骥跃3月26日对21世纪经济报道的记者表示。

监管思路向前一大步

“2018年在纾解IPO堰塞湖以及进一步提高IPO申报公?#23616;?#37327;的情况下,证监会发行部将IPO审核或者券商制作申报材料需要注意和披露的问题提炼成为51条审核要求,财务相关问题26项,非财务问题25项。”深圳地区一家大型券商保代人士25日指出。

值得注意的是,包含51项问题的?#21215;?#35777;监会在此之前并未有公开发布过,仅?#28304;?#21475;指导形式下发至券商处。在IPO方面监管思路向来如此,“IPO51条”这样的情况市场已经习以为常,这也被当作是发审制下监管层通过非公开或者窗口指导形式来引导IPO审核的另一个代表。

但情况在科创板出现后发生了改变,3月3日以及3月24日,上交所先后发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》。仔细阅读上交所发布这两份?#21215;?#21487;以发现,科创板上市审核问答脱胎于“IPO51条”。

这也就不难理解,为何“IPO51条”在发布这么久之后,在3月25日晚正式公开发布。

“IPO审核新50条在科创板出来第二天才正式对外公布,可以说是科创板公开审核口径带动发行部也审核公开?#35813;?#21270;,科创板的示范带动作用十?#32622;?#26174;。”王骥跃认为。

另外,记者发现科创板上市审核尽管脱胎于此前老版“IPO51条”的内容,但在一些细节内容处还是做出了相当程度的修订,但证监会新发布的“IPO50条”中相关内容却和科创板发布的上市审核问答内容是一致的。

以市场关注的“三类股东核查问题”为例,新版的“IPO50条”和科创板上市审核问答的内容一致,与老版的“IPO51条”有一定的区别。类似的情况还出现在了其他很多问答的内容上。

“这意味着监管层除了要推动?#35813;?#20844;开的审核理念外,也要消除科创板IPO审核和其他板块IPO审核的不一致,消除潜在的双轨制运行。?#21271;本?#22320;区一家合资券商投行负责人25日晚间对记者表示。

多项红线要求浮出水面

根据证监会公布的?#21215;?#26174;示,本次发布的问题解答共50条,定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。

相较于去年发布的“IPO51条”新的版本减少了一项内容。但?#23548;噬细?#25454;记者逐条的梳理后发现,新版的“IPO50条”在原有的基础上删除合并了两项内容,增加了一项新的内容。

被删除的两项全部在非财务问题方面,?#30784;?#25972;体变更涉及的股东纳税义务”以及“国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵”。增加的内容则是有关对赌协议的问题。

对于修订,证监会发行部相关负责人表示,“IPO50条”在研究总结发行监管?#23548;?#30340;基础上,经充分征求市场各方意见,不断完善审核标准,今后发行部还将根据需要,进一步补充完善问题解答。

值得注意的是,尽管很多规定投行在?#23548;?#25805;作过程中已经熟知,但放之全市场来看,一些红线要求是首次公开,这也吸引了市场诸多关注。

例如争议较大的企业在通过发审会后?#23548;?#19979;滑的问题。在“IPO50条”中证监会明确分为三?#36947;创?#29702;相关问题。?#30784;?#19979;滑幅度不超过30%的过会企业”、“下滑幅度超过30%但不超过50%的过会”以及“下滑幅度超过50%以上的过会企业”。

如果过会企业出现第三种情况,证监会在?#21215;?#20013;?#35813;鰨?#22522;于谨慎稳?#33258;?#21017;,暂不予安排核准发行事项,待其?#23548;ɑ指?#24182;趋稳后再行处理或安排重新上发审会。另外,在新设内容对赌一项要求中,证监会也明确了在企业申报IPO之前应该如何处理。证监会发行部提出,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理。

但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市?#20498;夜常?#22235;是对赌协议不存在?#29616;?#24433;响发行人?#20013;?#32463;营能力或者其他?#29616;?#24433;响投?#25910;?#26435;益的情形。

“尽管‘IPO50条’或老版‘IPO51条’的内容券商和其他中介机构?#27982;魅分?#24713;,但这些审核红线的公开会进一步让申报企业明晰合规的要求,进一步明确企业的审核预期同时提高申请IPO企业的质量。”前述合资券商投行负责人表示。

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