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产品备案五大变化 私募盼更多指引
中国基金网 时间: 2018-08-20 06:36:36 来源:中国基金报记者 房佩燕 吴君

[中国基金网20日讯]

  私募产品备案监管升级,与之前有关规定相比,新的备案求在5个方面发生了变化。

  1、重大事项变更6个月或超5次未完成的,将无法备案新产品。

  近期,协会提示,机构应审慎提交含法律意见书的重大事项变更,首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正超过5次的,将无法进行新产品备案。

  广东晟典律师事务所律师高毅超表示,“一般的重大事项变更基本没有障碍,除非新任高管不符要求,或者信息披露不全,一般退回补正两次左右即可。多次退回的可能是实际控制人变更无合理理由,或存在买卖壳?#21491;?#31561;情况。”

  川谷金融科技研究员尤飞也认为,这是协会贯彻打击私募壳买卖行为的举措之一。“反馈5次以上或超过半年还没有变更成功,管理人无法备案新发的产品,这样私募壳?#21215;?#20540;会大大降低。”

  2、关联方变动划入重大事项变更,需协会人工审核。

  协会在AMBERS系统里,将原来在“管理人信息更新”模块下的“关联方更新”迁移至“管理人重大变更”模块下,这意味着以后关联方变更属于私募管理人的重大变更事项,需要协会人工审核才能通过。根据协会的注释,关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构(包括民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务)或相关服务机构。

  据?#31169;猓?#19968;些私募机构的关联方非常多,变更将要付出更多精力。格上财富研究员徐丽表示,避免关联方变更后,私募管理人之间出现业务冲突、关联交易或利益输送等行为,尤其是关联方从事民间借贷、P2P、配?#23454;?#21487;能与私募基金属?#28304;?#22312;相冲突的业务,保障私募投?#25910;?#30340;利益。

  3、双管理人备案暂时停止。

  多位私募人士反?#24120;?#36825;一要求目前仅是协会的执行口径,系统中仍然可以提交双管理人的产品备案申请,但可能会被搁置或否决。

  私募排排网合规部副总监温志飞告诉记者,双管理人模式最大的风险在于职责不清,当出现风险事件时,容?#33258;?#25104;管理人之间互相?#26399;茫?#25439;害投资人利益。取消双管理人模式可能是为了封堵“新设管理人自备案日起6个月需发行首只产品”的漏洞。

  国轮基金创始合伙人王宏源认为双GP备案收紧,主要是针对通?#35272;?#19994;务,之前能力较弱的管理人会借用大管理人通道完成产品发行。高毅超认为,审核趋严,通过登记的管理人越来越少,有的管理人实际上项目和资金均已到位,需要合适的“通?#39304;保?#21452;GP问题需要?#32454;?#23457;核,但也不应全面封杀。

  4、要求契约型私募基金必须托管。

  高毅超认为,对契约型基金的强制化要求,主要是看重独立第三方托管机制在防范金融风险、保护投?#25910;?#26435;益方面的作用,这也是借鉴了公募基金的?#34892;?#32463;验。

  据记者?#31169;猓?#30446;前具有证券投资基金托管?#25163;?#30340;银行、券商纷纷提高托管门槛,有的甚至暂停契约型私募基金的托管业务。中欧瑞博风控总监李志筠告诉记者,虽然这保证了资金运行的安全,但也无形中增加了基金运营的成本。

  5、要求出具?#32454;?#25237;?#25910;?#35777;明?#32479;?#36164;能力证明。此前对于?#32454;?#25237;?#25910;?#30340;证明比较宽松,仅要求投?#25910;?#20070;面?#20449;怠?

  对于股权类契约型私募基金,不仅需要上传合伙企业审计报告,还要上传穿透后二级投?#25910;?#30340;?#32454;?#25237;?#25910;?#35777;明及对应投资款的出资能力证明。

  李志筠表示,?#20351;?#26032;规发布后,?#32454;?#25237;?#25910;?#30340;门槛提高,但对于家庭金融资产证明?#21215;?#30340;要求并不明确。原来的普通投?#25910;?#21452;录的要求也没有更新。比如,在基金备案时必须上传全体投?#25910;?#31614;署的风险提示函,但如果投?#25910;?#22312;外地或者国外,回寄资料不及时,或签署不合规,会耽误产品的备案及成立,甚至影响产品的建仓和业绩表现。

  王宏源也认为,鉴别?#32454;?#25237;?#25910;擼?#20027;要责任在于管理人。若要求投资人提交更多的材料,那么整个审核过程都会拉长。管理人在经济?#38382;?#24182;不?#27490;?#30340;情况下,募集已经非常困难,在让投资人提供大量证明,可能会加剧募集的?#35759;取?

  ?#28304;?#39640;毅超指出,被反馈对应投资款的出资能力证明只是个别现象。据介绍,被反馈的产品有其特殊性,主要是单一LP产品,且LP认缴金额较大,可能这一点引起了审核人员的特别关注,需要进一步进行实?#24066;?#23457;核。同时他表示,出资能力是一个动态的过程,不?#31169;?#34892;前置审查。

 

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